Términos y condiciones

Condiciones de servicio de Sage Cloud Services

Aplicable a Sage HR, Sage Business Cloud Accounting, Sage Business Cloud Payroll, AutoEntry y GoProposal.

ESTAS CONDICIONES REGULAN SU ACCESO Y USO DE LOS SERVICIOS Y CONSTITUYEN UN CONTRATO ENTRE USTED Y NOSOTROS (TAL Y COMO SE DEFINE A CONTINUACIÓN). LEA, IMPRIMA Y GUARDE UNA COPIA PARA SU ARCHIVO.

USTED ACEPTA EL PRESENTE CONTRATO Y SUS CONDICIONES: (I) HACIENDO CLIC EN UNA CASILLA QUE INDICA SU ACEPTACIÓN; O (II) FIRMANDO UN PEDIDO; O (III) CREANDO UNA CUENTA O SUSCRIPCIÓN A LOS SERVICIOS; O (IV) ACCEDIENDO O UTILIZANDO LOS SERVICIOS. SI NO ESTÁ DE CONTRATO CON ESTE CONTRATO O NO LO ACEPTA, NO DEBE UTILIZAR LOS SERVICIOS.

SI USTED ES UN CONTABLE, REVENDEDOR O DESARROLLADOR QUE UTILIZA LOS SERVICIOS, ESTE CONTRATO TIENE PRIORIDAD EN RELACIÓN CON SU FUNCIONAMIENTO Y USO DE LOS SERVICIOS Y SE APLICA ADEMÁS DE CUALESQUIERA OTROS TÉRMINOS Y CONDICIONES VIGENTES ENTRE NOSOTROS EN CADA MOMENTO.

1. Definiciones

1.1 En el presente Contrato, los siguientes términos tendrán el significado que a continuación se indica:

"Actualizaciones": cualquier modificación futura, función adicional, mejora, parche, arreglo, revisión y obra derivada que pueda realizarse en los Servicios o la Documentación.

"Contrato": (cuando proceda) estos términos y condiciones, las Condiciones Específicas del Servicio, su(s) Pedido(s), el Apéndice de Protección de Datos, el Aviso de Privacidad, y cualesquiera anexos, apéndices, adendas y cronogramas aplicables o cualquier otra documentación o términos y condiciones a los que se haga referencia dentro de cualquiera de los anteriores.

"Adenda sobre protección de datos": la Adenda sobre protección de datos publicado en https://www.sage.com/en-gb/legal/terms-and-conditions/product-and-service-terms-and-conditions/data-protection-addendum/ (o cualquier otra URL que se le notifique) en su versión modificada.

"Afiliada(s)": cualquier entidad que, directa o indirectamente, controle, esté controlada por, o se encuentre bajo el control común de, la entidad en cuestión, entendiéndose por "control" la propiedad o el control, directo o indirecto, de al menos la mayoría de los derechos de voto de la entidad, o, de otro modo, el poder de dirigir la gestión y las políticas de la entidad. Una entidad es una Afiliada sólo mientras continúe dicho Control.

"App": software diseñado para ejecutarse en un dispositivo móvil que le permite a usted y a sus Usuarios acceder y utilizar los Servicios de conformidad con el presente Contrato, cuando pongamos dicha App a su disposición.

"Aviso de Privacidad": el aviso de privacidad publicado en https://www.sage.com/en-gb/legal/privacy-and-cookies/ (o en cualquier otra URL que se le notifique), con sus modificaciones periódicas.

"Condiciones específicas del servicio": cualquier condición específica o especial del servicio que usted acepte además de estas condiciones.

"Contable": asesor financiero profesional suscrito a la versión específica para contables de los Servicios, en su caso.

"Datos de entrada de IA": Datos del Cliente obtenidos en relación con su uso de un Sistema IA, incluyendo:

(a) indicaciones (en cualquier soporte) introducidas por usted o por un usuario de dicho sistema de IA; y

(b) datos sobre la participación del usuario, estadísticos y agregados (incluidos los metadatos) obtenidos de otro modo en relación con el uso que usted o un Usuario haga de dicho Sistema IA.

"Datos de IA": conjuntamente, los Datos de entrada de IA, los Datos de salida generados por IA y cualquier dato derivado de los mismos o que los contenga (incluso cuando dichos datos, o un derivado de los mismos, estén contenidos en los Datos de formación).

"Datos Personales": tendrán el significado que se establece en el Anexo de Protección de Datos.

"Datos de Entrenamiento": datos de entrenamiento, datos de validación y datos de prueba o bases de datos utilizados para entrenar o mejorar un sistema de IA.

"Datos del cliente": los datos, información, archivos, fotos, documentos o material proporcionados, introducidos, compartidos o enviados por los Usuarios, o de otro modo en su nombre, a través de los Servicios, que pueden incluir datos (incluidos Datos personales) relativos a los Usuarios, sus clientes, proveedores, empleados u otros terceros.

"Derechos de propiedad intelectual": derechos reconocidos por cualquier jurisdicción con respecto a productos de trabajo intelectual, tales como derechos de patente (incluidos los derechos de prioridad), derechos de diseño, derechos de autor (incluidos los derechos morales), derechos topográficos de semiconductores, derechos de secreto comercial, marcas comerciales, marcas de servicio, derechos de nombres de dominio, derechos de bases de datos, know-how, derechos de información confidencial y todos los demás derechos de propiedad intelectual, en cada caso registrados o no registrados e incluidas todas las solicitudes (o derechos a solicitar) y renovaciones y extensiones de tales derechos y todos los derechos o formas de protección similares o equivalentes que subsistan en la actualidad o en el futuro en cualquier parte del mundo.

"Documentación": las guías del usuario disponibles on line o por escrito, las especificaciones y los manuales relativos a los Servicios que pongamos a su disposición periódicamente, incluidas las Actualizaciones, pero excluidos los Productos generados por IA.

"Día hábil": un día que no sea sábado, domingo o festivo en Inglaterra en el que los bancos de Londres están abiertos al público.

"Evento de insolvencia": una petición de disolución en quiebra u otro procedimiento relacionado con la insolvencia (en el sentido del artículo 123 de la Ley de Insolvencia de 1986 de UK), administración judicial, liquidación o cesión en beneficio de los acreedores.

"Fecha de entrada en vigor": la fecha en que usted acepta el presente Contrato de una de las formas establecidas anteriormente.

"Fuerza mayor": un caso fortuito (por ejemplo, una catástrofe natural o una epidemia) u otro acontecimiento fuera del control razonable de la parte que solicita la excusa de cumplimiento (por ejemplo, actos de guerra, terrorismo, autoridad gubernamental o por parte de otro tercero fuera del control de la parte). A los efectos del presente Contrato, un ciberataque o una violación de la ciberseguridad escapan a nuestro control razonable, siempre que podamos demostrar que hemos actuado de conformidad con lo que se consideraría razonablemente una buena práctica por parte de un proveedor de software de contabilidad y nóminas de tamaño y categoría equivalentes a la hora de tomar medidas para evitar dicho ataque o violación de la seguridad.

"Herramienta de IA de Terceros": cualquier herramienta, producto o servicio de un tercero que emplee o haga uso de un Sistema de IA proporcionado por un Tercero Proveedor de IA.

"IA generativa": un sistema de IA capaz de generar contenidos (como texto, código, imágenes, vídeos y audio).

"Leyes de protección de datos": tiene el significado establecido en el Anexo de Protección de Datos.

"nosotros", "nos", "nuestro": Sage Global Services Limited una sociedad constituida en Inglaterra (número de registro mercantil 09506951, número de IVA GB 555 909 605) cuyo domicilio social se encuentra en C23 - 5 & 6 Cobalt Park Way Cobalt Park, Newcastle Upon Tyne, Reino Unido, NE28 9EJ, o cualquier otra entidad que pueda identificarse en las facturas que se le emitan en relación con su uso de los Servicios, en cuyo caso su entidad contratante será la entidad identificada en sus facturas, a menos y hasta que Sage especifique lo contrario.

"Pedido": un documento de pedido (como un calendario de pedidos o una factura) entre nosotros para su suscripción a los Servicios y/o, cuando no exista un documento de pedido, cualquier instrucción que usted nos dé para su suscripción a los Servicios.

"Precio Promocional": una reducción en el precio de venta recomendado para los Servicios durante un periodo limitado, tal y como se establece en nuestro material de marketing y ventas. El término "Precios Promocionales" se interpretará en consecuencia.

"Proveedor de IA de Terceros": un proveedor, distinto de Sage, de una Herramienta de IA de Terceros.

"Proveedor tercero": Tercero Proveedor de IA y/o Tercero Proveedor de Servicios, según sea el caso, dependiendo del contexto.

"Prueba gratuita": acceso a los Servicios, de forma gratuita, durante un periodo limitado o de corta duración, tal y como se establece en nuestro material de marketing y ventas.

"Resultado generado por IA": el contenido generado y devuelto a un Usuario como resultado de que dicho Usuario haya solicitado o utilizado la IA Generativa en el contexto de los Servicios o integrado en ellos.

"Revendedor": un revendedor autorizado de Sage a través del cual usted adquiere una suscripción a los Servicios.

"Sage": The Sage Group plc o sus filiales.

"Sage Data":

(a) la información contenida en un Pedido, los datos sobre la configuración y el uso de los Servicios, la Documentación y otra información que Sage le proporcione a través del inicio de sesión en los Servicios o de otro modo durante el cumplimiento de este Contrato.

(b) excluye: (i) los Datos del Cliente (incluidos los Datos de Entrada de IA); y (ii) los Resultados Generados por IA.

"Servicios": los productos y servicios que le proporcionamos en virtud del presente Contrato o de cualquier otro modo, incluidos los componentes móviles o sin conexión asociados, las Actualizaciones (ya sean opcionales u obligatorios) y cualquier complemento, módulo, característica o funcionalidad que funcione con los productos o servicios, pero excluidos todos los Servicios de Terceros.

"Servicio(s) de Terceros": cualquier producto (por ejemplo, software de cualquier tipo, servicios en la nube o formularios), herramienta (por ejemplo, herramientas de integración o desarrollo) o servicio (por ejemplo, implementación, configuración, desarrollo o contabilidad) que se le proporcione en virtud de un Contrato o términos y condiciones independientes por una parte distinta de Sage (un "Proveedor de Servicios de Terceros").

"Sistema de IA": deep learning, machine learning y otras tecnologías, sistemas, modelos, herramientas y funcionalidades de inteligencia artificial, incluida la IA Generativa.

"usted" o "su": tanto usted como cualquier empresa u otra entidad jurídica a la que esté autorizado a representar (y, en la medida en que proceda, cualquier Filial) que acepte el presente Contrato.

"Usuario(s)": persona física autorizada por usted a utilizar los Servicios y la Documentación, para la que usted ha adquirido una suscripción y a la que usted o nosotros hemos proporcionado credenciales de usuario para los Servicios a petición suya.

2.1 Pruebas gratuitas y precios promocionales. Podemos ofrecer, a nuestra entera discreción, Pruebas Gratuitas y/o Precios Promocionales. Podremos retirarlas o modificarlas sin previo aviso y sin ninguna responsabilidad hacia usted. A menos que se especifique lo contrario, sólo podrá canjear las ofertas de Pruebas Gratuitas y Precios Promocionales una vez, y no podrán utilizarse con ninguna otra promoción u oferta con respecto a los Servicios. Al finalizar la Prueba Gratuita o el Precio Promocional correspondiente, se le cobrarán automáticamente los Servicios.

2.2 Acceso a los Servicios. Con sujeción a los términos y condiciones del presente Contrato y al pago por su parte de todas las tarifas aplicables (excepto con respecto a una Prueba Gratuita, cuando proceda), por el presente Contrato le concedemos un derecho limitado, no exclusivo, no sublicenciable y no transferible (excepto en la medida en que esté expresamente permitido en virtud del presente Contrato) para permitir a los Usuarios acceder y utilizar los Servicios y la Documentación durante la vigencia del presente Contrato, exclusivamente para sus fines comerciales internos.

2.3 Suscripciones de usuario. A menos que se le notifique, los Servicios se adquieren como suscripciones basadas en el tiempo. Cada Usuario debe tener una suscripción válida para los Servicios de forma nominativa y no puede ser compartida con otros. Usted puede reasignar suscripciones a nuevos Usuarios nominativos a partir de Usuarios que dejen de utilizar los Servicios. Podemos supervisar su uso de los Servicios para verificar el cumplimiento de cualquier límite de suscripción y de este Contrato.

2.4 Sus responsabilidades. Usted debe utilizar los Servicios únicamente de conformidad con el presente Contrato y la Documentación. Usted es responsable de: (i) proteger (y asegurarse de que cada Usuario proteja) las credenciales de acceso de Usuario que están en su posesión o control; (ii) establecer roles, permisos, políticas y procedimientos internos adecuados para que los Servicios se utilicen de manera segura; (iii) la actividad de sus Usuarios en los Servicios; (iv) el cumplimiento de este Contrato por parte de sus Usuarios; y (v) la precisión, calidad, fiabilidad y legalidad de los Datos del Cliente y los medios por los cuales usted adquiere los Datos del Cliente y los ingresa en los Servicios o de otro modo pone esos Datos del Cliente a disposición de Sage o de cualquier Tercero Proveedor en el contexto de los Servicios. Usted debe notificarnos de inmediato si tiene conocimiento, o sospecha razonablemente, que la seguridad de su cuenta o la de sus Usuarios está comprometida.

2.5 Restricciones. Salvo autorización expresa por nuestra parte con anterioridad a cada instancia, usted no podrá: (i) utilizar los Servicios y/o la Documentación para prestar servicios a terceros, utilizar los Servicios como oficina de servicios o infringir o eludir de cualquier otro modo las limitaciones o restricciones de uso que le hayamos comunicado; (ii) obtener el código fuente o utilizar herramientas para observar el funcionamiento interno de los Servicios, o escanearlos, sondearlos o penetrar en ellos; (iii) copiar, modificar, duplicar o crear obras derivadas, enmarcar, reflejar, volver a publicar, descargar, mostrar, transmitir o distribuir la totalidad o parte de los Servicios y/o la Documentación (según proceda) de cualquier forma o por cualquier medio, a menos que el presente Contrato lo permita expresamente; (iv) eliminar cualquier marca o aviso de propiedad de los Servicios o la Documentación; (v) acceder a la totalidad o parte de los Servicios y la Documentación con el fin de crear un producto o servicio que compita con los Servicios y/o la Documentación o para establecer un punto de referencia con un producto o servicio que no sea de Sage; (vi) con sujeción a la cláusula 12.4, conceder licencias, vender, alquilar, arrendar, transferir, ceder, distribuir, mostrar, divulgar o explotar comercialmente de cualquier otro modo, o poner los Servicios y/o la Documentación a disposición de terceros, salvo los Usuarios; o (vii) utilizar o acceder a los Servicios: (a) para enviar spam, mensajes duplicados o no solicitados que infrinjan las leyes o normativas aplicables; (b) para almacenar datos confidenciales como información financiera, números de la seguridad social fuera de los campos designados; (c) para enviar, almacenar o proporcionar de cualquier otro modo material que infrinja los derechos de un tercero; (d) para enviar, almacenar o proporcionar de cualquier otro modo material que contenga virus, gusanos, troyanos u otros códigos informáticos dañinos; o (e) para cualquier otro fin ilegal, discriminatorio o ilícito. Usted no podrá facilitar a sabiendas a un tercero ninguna de las actividades anteriores. Si incumple las disposiciones del presente Contrato, o su uso de los Servicios interfiere o interrumpe la seguridad, disponibilidad o rendimiento de los Servicios, nos reservamos el derecho a modificar inmediatamente o restringir o suspender temporalmente su acceso a la totalidad o parte de los Servicios o a cualquier Servicio de Terceros sin previo aviso ni responsabilidad frente a usted.

2.6 Uso de una Aplicación con los Servicios. Podremos, a nuestra entera discreción, poner a su disposición una Aplicación que le permita acceder a los Servicios. Su acceso y uso de dicha App estará sujeto al presente Contrato y a cualesquiera condiciones complementarias que rijan el uso de la App. Le avisaremos con una antelación razonable en caso de que le cobremos por el uso de la App. El hecho de que usted y/o sus Usuarios sigan utilizando la App después de dicha notificación constituirá su aceptación de dichos cargos.

2.7 Sistemas de IA:

(a) Por la presente, usted reconoce y acepta expresamente que, durante la prestación de los Servicios o en relación con el presente Contrato, podremos utilizar los Sistemas IA. Salvo que acordemos lo contrario por escrito, podremos hacer uso de los Sistemas de IA sin notificación específica ni aprobación por su parte.

(b) Podemos modificar o interrumpir cualquier Sistema de IA integrado en nuestros Servicios (o que forme parte de nuestros Servicios) a nuestra discreción.

2.8 Compra a través de un Revendedor. La aceptación por su parte de cualquier Contrato con el Revendedor o de un Pedido a través de un Revendedor supondrá la aceptación del presente Contrato entre usted y nosotros con respecto a los Servicios. Los servicios profesionales o de terceros prestados por el Revendedor no formarán parte del presente Contrato. La asistencia técnica de primer nivel para los Servicios será prestada por el Revendedor, a menos que le indiquemos lo contrario. Si adquiere los Servicios de un Revendedor, sus obligaciones de pago con respecto a los Servicios serán para con el Revendedor y el Revendedor administrará la renovación de su suscripción a los Servicios. El impago de las cuotas adeudadas a un Revendedor constituirá un incumplimiento sustancial del presente Contrato. Si concede a un Revendedor acceso a los Datos del Cliente o a su cuenta, dicho acceso constituirá su consentimiento a la divulgación de los Datos del Cliente al Revendedor de conformidad con la cláusula 7.3 siguiente, y usted será responsable de poner fin a dicho acceso.

2.9 Acceso de Contables a los Servicios. Cuando proceda y siempre que usted lo autorice, los Servicios pueden permitir que un Contable se vincule a su cuenta para introducir, transferir y analizar datos y documentos en su nombre y para poner los Servicios a su disposición. Usted es responsable de trabajar con su Contable para establecer y gestionar los derechos de acceso que su Contable tiene sobre su cuenta. En consecuencia, no tenemos ningún control sobre dichos derechos de acceso y, por lo tanto, no somos responsables de ninguna pérdida o daño u otra responsabilidad que usted pueda sufrir debido a cualquier acto, omisión o fallo de su Contable. Si su Contable sufre un Supuesto de Insolvencia, o incumple este Contrato o cualquier Contrato que tenga con Sage en relación con los Servicios, podremos restringir o suspender su acceso a cualquier aspecto de los Servicios y/o desvincular su cuenta de su Contable. Cuando hayamos acordado de antemano que su Contable pagará el importe de los Servicios por usted: (i) el pago de dichos importes por su parte a su Contable constituirá un pago válido a los efectos del presente Contrato; y (ii) deberá informar a su Contable si desea resolver el presente Contrato, y sólo actuaremos siguiendo las instrucciones de su Contable en relación con la administración de su cuenta.

2.10 Condiciones Específicas del Servicio. Su uso de los Servicios puede estar sujeto a Condiciones Específicas del Servicio adicionales que se establecerán en su Pedido o se pondrán a su disposición. Haga clic aquí para ver una lista de algunos de nuestros términos adicionales https://www.sage.com/en-gb/legal/terms-and-conditions/product-and-service-terms-and-conditions/

3.1 Disponibilidad. Haremos todos los esfuerzos comerciales razonables para mantener la disponibilidad de los Servicios las 24 horas del día, los siete días de la semana, excepto en los siguientes casos: (i) mantenimiento planificado; (ii) acontecimientos de Fuerza Mayor; y (iii) cualquier indisponibilidad que sea necesaria para protegernos a nosotros, a usted, a los Usuarios o a nuestros subcontratistas (intentaremos notificarle dicha indisponibilidad). Procuraremos programar el mantenimiento planificado que afecte a la disponibilidad de los Servicios en horas no punta, y usted recibirá un aviso previo razonable de dicho mantenimiento planificado, que podrá publicarse en los Servicios. A pesar de lo anterior, podremos suspender en cualquier momento y sin previo aviso su acceso o el de sus Usuarios a los Servicios o su uso de los mismos con el fin de permitirnos llevar a cabo tareas de mantenimiento esenciales o de emergencia.

3.2 Soporte técnico. Cuando le proporcionemos servicios de formación, sus Usuarios que hayan recibido formación para utilizar los Servicios recibirán asistencia técnica para los Servicios y/o asistencia mejorada (si la han adquirido). Cuando no le proporcionemos servicios de formación, el soporte técnico podrá incluir, a nuestra discreción, ayuda en línea, preguntas frecuentes, guías y plantillas de formación y el uso de correo electrónico, chat o ayuda en directo.

3.3 Mantenimiento. Podemos lanzar Actualizaciones para los Servicios a nuestra discreción. Intentaremos notificarle cuándo vamos a proporcionar dichas Actualizaciones.

4.1 Cuotas. Deberá abonar todas las cuotas adeudadas por los Servicios según lo establecido en la factura que se le proporcione o según se le notifique de otro modo. Ocasionalmente, podemos modificar nuestras tarifas. A menos que se establezca lo contrario en las Condiciones Específicas del Servicio, se le notificará con al menos treinta (30) días de antelación antes de que apliquemos cualquier cambio de tarifa a sus Servicios y dicho cambio de tarifa entrará en vigor a partir de su siguiente fecha de pago una vez finalizado el periodo de notificación. Todas las obligaciones de pago son no cancelables y no reembolsables.

4.2 Cambio de planes y superación de los límites del plan. Ocasionalmente, podemos poner a su disposición diferentes planes de tarifas con respecto a los Servicios ("Plan de Servicio"). Si decide cambiar a un Plan de Servicio superior o inferior, es posible que deba abonar las tarifas adicionales que especifiquemos en cada momento. Si supera las limitaciones de volumen establecidas en su Plan de Servicio actual, podremos, a nuestra discreción: (i) decidir cambiarle de un Plan de Servicio a otro y podrá tener que abonar tarifas adicionales; o (ii) facturarle dicho volumen adicional, en cada caso de forma prorrateada desde la primera fecha de dicho exceso de volumen hasta el final del periodo de suscripción. Le notificaremos dicha actualización dentro de los Servicios o enviándole un correo electrónico. Cualquier cambio en su Plan de Servicio puede anular su derecho a una Prueba Gratuita o a un Precio Promocional.

4.3 Información de facturación y contacto. Usted se compromete a facilitarnos información completa y exacta sobre la facturación y los datos de contacto de su cuenta con nosotros y a notificarnos sin demora cualquier cambio que se produzca en dicha información.

4.4 Impuestos. Todas las tarifas y demás gastos no incluyen impuestos, gravámenes ni aranceles. Cuando proceda y a menos que nos facilite oportunamente un certificado válido de exención de impuestos, cualquier impuesto, con exclusión de los impuestos sobre nuestros ingresos netos, se añadirá al valor de nuestras tarifas o se incluirá en la factura que le enviemos, y usted será responsable de pagárnoslo.

4.5 Pago atrasado e impago. Si no recibimos las cuotas que nos adeuda en la fecha de vencimiento, dichas cuotas devengarán intereses al tipo más bajo de los siguientes (i) el 1,5% del importe pendiente al mes; y (ii) el tipo máximo permitido por la ley. La falta de pago de cualquier tarifa por los Servicios (ya sea que se adeude a Sage, a un Contador, a un Revendedor o a cualquier otro tercero en relación con los Servicios) o de cualquier otra cantidad que nos adeude constituye un incumplimiento sustancial de este Contrato.

5.1 Servicios. Sujeto a los derechos limitados otorgados expresamente en este Contrato, Sage (y nuestros licenciantes, cuando corresponda) se reserva y es propietaria de todos los derechos, títulos e intereses sobre los Servicios (incluidas las configuraciones, personalizaciones, modificaciones, mejoras y Actualizaciones con respecto a los Servicios), los Datos de Sage y la Documentación, incluidos todos los Derechos de Propiedad Intelectual relacionados. Sage se reserva todos los derechos no establecidos expresamente en este Contrato. El nombre, el logotipo y los nombres de productos de Sage asociados con los Servicios son marcas comerciales de Sage o de terceros y no se otorga ningún derecho ni licencia para utilizarlos en virtud del presente Contrato.

5.2 Datos del Cliente. Sujeto a los derechos limitados otorgados expresamente en virtud de este Contrato, usted y Sage son propietarios de todos los derechos, títulos e intereses, incluidos todos los Derechos de Propiedad Intelectual, sobre los Datos del Cliente.

5.3 Resultados generados por IA. Sage no reclama la propiedad de ningún Resultado generado por IA. Usted es el único responsable de sus Resultados generados por IA, incluido cualquier uso, modificación, incorporación a otros materiales o publicación de dichos Resultados generados por IA.

5.4 Licencia. Usted otorga a Sage y a sus subcontratistas un derecho mundial, libre de royalties, irrevocable, perpetuo, no exclusivo y sublicenciable para alojar, procesar, copiar, transmitir, almacenar, analizar, sublicenciar, mostrar, transformar, reducir a forma matemática, reformatear, combinar con Datos de Entrenamiento, crear obras derivadas y utilizar los Datos del Cliente (incluidos los Datos de entrada de IA) y cualquier derecho de su propiedad o de sus licenciantes que subsista en los Resultados generados por IA creados en el curso de su uso de los Servicios para: (i) llevar a cabo investigación y desarrollo para mejorar nuestros servicios, productos y aplicaciones, así como los de nuestras Afiliadas; (ii) desarrollar y proporcionar funcionalidades y servicios nuevos y existentes (incluidos el desarrollo, la mejora, el perfeccionamiento, la integración y la puesta a disposición de Sistemas de IA, relacionados con la digitalización y automatización de procesos empresariales y otros fines comercialmente razonables) a usted, a los Usuarios, a los clientes de Sage en general o a cualquier otra persona o entidad que utilice los productos o servicios de Sage; (iii) prestar, administrar y garantizar el correcto funcionamiento de los Servicios y sistemas relacionados (incluidos cualesquiera sistemas de IA y Herramientas de IA de Terceros); y (iv) ejecutar nuestros derechos y obligaciones en virtud del presente Contrato.

5.5 Comentarios. Usted puede, pero no está obligado a, proporcionar a Sage o a sus Revendedores o subcontratistas ideas, sugerencias, solicitudes, recomendaciones o comentarios sobre los Servicios ("Feedback"). Si lo hace, sujeto a los derechos limitados otorgados expresamente en este Contrato, Sage tendrá todos los derechos, títulos e intereses, incluidos todos los Derechos de Propiedad Intelectual, sobre el Feedback, incluidas las configuraciones y personalizaciones.

5.6 Protección de datos. Cada una de las partes cumplirá el Anexo sobre Protección de Datos, y las referencias del Anexo sobre Protección de Datos al "Contrato" se interpretarán como referencias al presente Contrato. Todos los Datos Personales utilizados para prestar los Servicios se gestionarán de conformidad con los requisitos del Anexo sobre Protección de Datos. Para más información sobre cómo Sage utiliza los Datos Personales, consulte el Aviso de Privacidad de Sage.

6.1 Información Confidencial. Sin perjuicio de lo dispuesto en la cláusula 6.2, por "Información Confidencial" se entenderá toda la información (independientemente de cómo se registre o conserve) de una parte o de sus Filiales ("Divulgador") divulgada a la otra parte o a sus Filiales ("Destinatario"), ya sea verbalmente o por escrito, que se designe como confidencial o que razonablemente deba entenderse como confidencial dada la naturaleza de la información y las circunstancias de la divulgación;

6.2 Excepciones. La Información Confidencial excluye (i) la información que era conocida por el Destinatario sin restricción de confidencialidad antes de su divulgación por parte del Divulgador; (ii) la información que era o pasa a ser de dominio público sin ningún acto ilícito del Destinatario; (iii) la información que el Destinatario recibió legítimamente de un tercero autorizado a realizar dicha divulgación sin restricción; (iv) información que haya sido desarrollada de forma independiente por el Destinatario sin utilizar la Información Confidencial del Divulgador; (v) información cuya divulgación haya sido autorizada por escrito por el Divulgador; y (vi) en el caso de usted, los Datos IA.

6.3 Obligaciones de confidencialidad. El Destinatario empleará el mismo grado de cuidado que utiliza para su propia Información Confidencial de naturaleza similar (pero no menos que el cuidado y la habilidad razonables) para proteger la Información confidencial del Divulgador de cualquier uso o divulgación no permitidos por el presente Contrato o autorizados por el Divulgador. El Destinatario podrá divulgar la Información Confidencial del Divulgador a sus Afiliados, empleados, contratistas y proveedores de servicios ("Representantes") según lo permitido por el presente Contrato, siempre que estén sujetos a obligaciones de confidencialidad no menos restrictivas que las establecidas en el presente Contrato. El Destinatario será responsable de cualquier incumplimiento de esta cláusula por parte de sus Representantes.

6.4 Divulgación exigida por ley. El Destinatario podrá revelar Información Confidencial en la medida en que lo exija la ley o una orden judicial o administrativa, siempre que el Destinatario notifique con antelación dicha revelación (a menos que la ley o una orden judicial o administrativa lo impiden) y preste una asistencia razonable, a costa del Divulgador, para que éste pueda evitar o limitar dicha revelación.

6.5 Medidas cautelares. Cada una de las partes reconoce que la indemnización por daños y perjuicios puede no ser una solución adecuada en caso de incumplimiento de las obligaciones de confidencialidad y que la otra parte tendrá derecho a solicitar medidas cautelares, el cumplimiento específico y otras medidas equitativas para cualquier incumplimiento real o inminente del presente Contrato.

6.6 Otros derechos. Esta cláusula 6 se entiende sin perjuicio de los derechos de Sage bajo la cláusula 5.4

7.1 Ausencia de cobertura o garantía. Es posible que le presentemos, o que los Servicios se integren con, Servicios de Terceros y Herramientas de IA de Terceros ofrecidos por Proveedores Terceros. No avalamos ni ofrecemos ninguna cobertura, garantía o promesa en relación con dichos Servicios de Terceros, Herramientas de IA de Terceros o Proveedores Terceros, ni asumimos responsabilidad alguna por los mismos. En consecuencia, no seremos responsables de ningún daño, obligación o pérdida causados por cualquier acto u omisión en relación con un Servicio de Terceros, una Herramienta de IA de Terceros o un Proveedor externo, independientemente de que: (i) se describan como "autorizados", "certificados", "recomendados" o similares; o (ii) se incluyan en su Pedido o en los Servicios. El uso que usted haga de los Servicios de Terceros y de las Herramientas de IA de Terceros está sujeto a los términos y condiciones impuestos por los Terceros Proveedores correspondientes, además del presente Contrato (en la medida en que sea aplicable). En caso de conflicto o incoherencia entre el presente Contrato y los términos y condiciones impuestos por los Proveedores externos, prevalecerá el presente Contrato en relación con el uso del Servicio. Usted es el único responsable de evaluar los Servicios de Terceros, las Herramientas de IA de Terceros y los Proveedores Terceros, así como de revisar todos los términos y condiciones aplicables de dichos Proveedores Terceros.

7.2 Cláusula de exención de responsabilidad. No tenemos obligación alguna de poner a disposición ni de prestar asistencia para Servicios de Terceros y/o Herramientas de Inteligencia Artificial de Terceros y no garantizamos la interoperabilidad inicial o continua de los Servicios con ningún Servicio de Terceros o Herramienta de Inteligencia Artificial de Terceros. Si los Servicios de Terceros y/o las Herramientas de IA de Terceros dejan de estar disponibles para su interoperabilidad con cualquier función de los Servicios, podremos dejar de prestar dicha función sin proporcionarle ningún reembolso, crédito u otra compensación.

7.3 Intercambio de datos

(a) Si usted obtiene un Servicio de Terceros o una Herramienta IA de Terceros que requiera o implique de otro modo el acceso o la transferencia de Datos del Cliente, usted reconoce que dicho acceso o transferencia se realiza entre usted y el Tercero Proveedor de conformidad con los propios avisos y políticas de privacidad del Tercero Proveedor, y que nosotros estamos autorizados a proporcionar los Datos del Cliente según lo solicite el Tercero Proveedor.

(b) No nos hacemos responsables de ninguna modificación, pérdida, daño o eliminación de los Datos del Cliente por parte de cualquier Servicio de Terceros o Herramienta de IA de Terceros obtenida por usted.

8.1 Suscripción de duración determinada. Cuando exista un periodo de suscripción de duración determinada para los Servicios especificados en su Pedido (y a menos que se establezca lo contrario en las Condiciones Específicas del Servicio), el presente Contrato comenzará en la Fecha de Entrada en Vigor y continuará durante dicho periodo de suscripción ("Suscripción de Duración Determinada"). Todas las Suscripciones de Duración Determinada se renovarán automáticamente por periodos de suscripción determinados adicionales, tal y como se establezca en cualquier Pedido de renovación, a menos que cualquiera de las partes notifique por escrito a la otra la no renovación con al menos treinta (30) días de antelación a la finalización de la Suscripción de Duración Determinada correspondiente. Si usted es un cliente directo nuestro, haremos todos los esfuerzos comercialmente razonables para notificarle su próxima renovación antes de dicha renovación. El presente Contrato permanecerá en vigor durante cualquier Suscripción de Duración Determinada hasta que todas las suscripciones de Usuario hayan expirado o el Contrato se haya resuelto de conformidad con el presente Contrato.

8.2 Todas las demás suscripciones. Cuando no exista un periodo de suscripción de duración determinada para los Servicios especificados en su Pedido (y a menos que se establezca lo contrario en cualquier Condición Específica del Servicio aplicable), el presente Contrato comenzará en la Fecha de Entrada en Vigor y continuará hasta que: (i) se resuelva por conveniencia en cualquier momento por cualquiera de las partes mediante notificación por escrito a la otra parte con treinta (30) días de antelación; o (ii) se resuelva de conformidad con el presente Contrato.

8.3 Resolución. Cualquiera de las partes podrá resolver el Contrato:

(i) de conformidad con la cláusula 8.1 (si dispone de una Suscripción de Duración Determinada a los Servicios); (ii) la cláusula 8.2 (si no dispone de una Suscripción de Duración Determinada a los Servicios); (iii) inmediatamente si la otra parte comete un incumplimiento grave de cualquiera de los términos del presente Contrato y dicho incumplimiento no es subsanable o la otra parte no subsana dicho incumplimiento en el plazo de treinta (30) días desde que se le notifique por escrito que debe hacerlo; o (iv) inmediatamente previa notificación por escrito a la otra parte si la otra parte es objeto de un Supuesto de Insolvencia. Si usted o sus Usuarios incumplen sustancialmente el presente Contrato, podremos, sin limitación de otros derechos y recursos, suspender temporalmente o cancelar su acceso a los Servicios o suspender el cumplimiento de nuestras obligaciones en virtud del presente Contrato. En caso de que se produzca un cambio de control que implique que usted sea adquirido por cualquiera de nuestros competidores directos o sea una filial de los mismos, podremos resolver inmediatamente el presente Contrato mediante notificación por escrito.

8.4 Efecto de la resolución. A la terminación o resolución del presente Contrato por cualquier motivo: (i) todas las licencias de usuario aplicables y demás derechos que se le hayan concedido quedarán inmediatamente resueltos; (ii) los derechos, recursos, obligaciones (incluidas las obligaciones de pago) y responsabilidades de las partes que se hayan devengado hasta la fecha de resolución no se verán afectados; (iii) no estaremos obligados a reembolsar ninguna cuota prepagada y no utilizada; y (iv) con sujeción a la cláusula 8.5 siguiente, el Destinatario, a petición del Divulgador, eliminará la Información confidencial del Divulgador que posea o controle. No obstante lo anterior, el Destinatario podrá conservar la Información Confidencial del Divulgador:

(a) en la medida en que lo exija la Ley o una autoridad gubernamental; o

(b) cuando deba almacenarse automáticamente de Contrato con las políticas de copia de seguridad de aplicación general del Destinatario ("soportes de copia de seguridad"). Todos los soportes de copia de seguridad seguirán sujetos a las obligaciones de confidencialidad establecidas en el presente Contrato, a pesar de la terminación o resolución del mismo, siempre y cuando no se hayan eliminado.

8.5 Acceso a los datos de los clientes.

(a) Sin perjuicio de lo dispuesto en la cláusula 8.5 (b):

(i) Los Datos del cliente podrán exportarse en cualquier momento durante la vigencia del presente Contrato. (ii) A menos que se establezca lo contrario en las Condiciones específicas del Servicio, no eliminaremos los Datos del cliente de nuestro entorno de producción durante un período de seis (6) meses tras la resolución o el vencimiento del Contrato y podremos ayudarle a exportar los Datos del cliente durante dicho período a nuestra tarifa estándar por hora de consultoría. (iii) Una vez transcurrido dicho período de seis (6) meses, podremos eliminar todos los Datos del cliente y no los pondremos a su disposición. (iv) En caso de que necesite un almacenamiento más prolongado de los Datos del cliente, podrá contratar servicios de archivo pagando su precio correspondiente.

(b) Nada de lo dispuesto en la cláusula 8.5 (a) se aplicará a los Datos IA creados, recopilados u obtenidos en relación con los Servicios.

(c) Para más información sobre la conservación de datos, consulte el Anexo sobre Protección de Datos y el Aviso de Privacidad.

8.6 Supervivencia. Las cláusulas 1, 5, 8, 9, 10, 11, 12 y 13 sobrevivirán a cualquier terminación o resolución del Contrato.

9.1 Potestad Cada una de las partes declara a la otra que tiene potestad para suscribir el presente Contrato, cumplir las obligaciones contraídas en virtud del mismo y otorgar los derechos y licencias concedidos en virtud del presente Contrato.

9.2 EXCLUSIÓN DE GARANTÍAS. SALVO LO DISPUESTO EXPRESAMENTE EN EL PRESENTE CONTRATO, Y EN LA MEDIDA MÁXIMA PERMITIDA POR LA LEGISLACIÓN APLICABLE, LOS SERVICIOS SE PRESTAN "TAL CUAL" Y "SEGÚN DISPONIBILIDAD" Y ÚNICAMENTE PARA USO COMERCIAL, CON SUJECIÓN A LAS RESTRICCIONES ESTABLECIDAS EN EL PRESENTE CONTRATO O EN LA DOCUMENTACIÓN. NOSOTROS, EN NUESTRO NOMBRE, EN EL DE NUESTRAS FILIALES Y LICENCIANTES, RENUNCIAMOS, EN LA MEDIDA MÁXIMA PERMITIDA POR LA LEGISLACIÓN APLICABLE, A CUALQUIER OTRA DECLARACIÓN, COBERTURA, CONDICIÓN, TÉRMINO, COMPROMISO Y GARANTÍA, YA SEAN EXPRESOS, IMPLÍCITOS, LEGALES O DE OTRO TIPO, INCLUIDOS LOS SIGUIENTES: (I) DE COMERCIABILIDAD O CALIDAD SATISFACTORIA; (II) DE IDONEIDAD PARA UN FIN DETERMINADO; (III) DE NO INFRACCIÓN; Y (IV) DERIVADOS DE LA COSTUMBRE, EL USO COMERCIAL, EL CURSO DE OPERACIONES ANTERIORES O EL CURSO DE EJECUCIÓN. SALVO LO DISPUESTO EXPRESAMENTE EN EL PRESENTE CONTRATO, NOSOTROS, NUESTRAS FILIALES Y NUESTROS LICENCIANTES NO GARANTIZAMOS QUE EL USO QUE USTED HAGA DE LOS SERVICIOS SEA ININTERRUMPIDO O ESTÉ LIBRE DE ERRORES, QUE LOS SERVICIOS ESTÉN LIBRES DE VIRUS, FALLOS, MAL FUNCIONAMIENTO O EQUIVOCACIONES, QUE LOS SERVICIOS, LA DOCUMENTACIÓN Y/O LA INFORMACIÓN OBTENIDA A TRAVÉS DE LOS SERVICIOS SATISFAGAN SUS NECESIDADES O PRODUZCAN RESULTADOS CONCRETOS O QUE LOS SERVICIOS PRODUZCAN ANÁLISIS, PUNTOS DE REFERENCIA, PERSPECTIVAS O RESPUESTAS GENERADOS AUTOMÁTICAMENTE Y SIN ERRORES. NOSOTROS, NUESTROS AFILIADOS Y LICENCIANTES NO SOMOS RESPONSABLES DE: (A) CUALQUIER PROBLEMA CON LOS SERVICIOS QUE SURJA DE LOS DATOS DEL CLIENTE, SERVICIOS DE TERCEROS O PROVEEDORES EXTERNOS; O (B) CUALQUIER RETRASO, FALLO EN LA ENTREGA O CUALQUIER OTRA PÉRDIDA O DAÑO RESULTANTE DE LA TRANSFERENCIA DE DATOS A TRAVÉS DE REDES E INSTALACIONES DE COMUNICACIÓN, INCLUIDO INTERNET, Y USTED RECONOCE QUE LOS SERVICIOS Y LA DOCUMENTACIÓN PUEDEN ESTAR SUJETOS A RETRASOS Y OTROS PROBLEMAS INHERENTES AL USO DE DICHAS INSTALACIONES DE COMUNICACIÓN. ASIMISMO, RECONOCE QUE NO PROPORCIONAMOS NINGÚN TIPO DE ASESORAMIENTO CONTABLE, FISCAL, FINANCIERO, DE INVERSIÓN, JURÍDICO O DE OTRO TIPO A USTED, A LOS USUARIOS O A TERCEROS, Y ACEPTA QUE ES SU RESPONSABILIDAD ASEGURARSE DE QUE LOS SERVICIOS SATISFACEN SUS NECESIDADES.

9.3 TECNOLOGÍA DE INTELIGENCIA ARTIFICIAL.

(a) PARA EVITAR CUALQUIER DUDA, LA EXCLUSIÓN DE GARANTÍA DE LA CLÁUSULA 9.2 TAMBIÉN SE APLICARÁ A CUALQUIER SISTEMA DE INTELIGENCIA ARTIFICIAL QUE SAGE UTILICE PARA PRESTAR LOS SERVICIOS Y/O PONGA A SU DISPOSICIÓN A TRAVÉS DE LOS SERVICIOS Y A CUALQUIER RESULTADO GENERADO POR INTELIGENCIA ARTIFICIAL.

(b) LOS RESULTADOS GENERADOS POR LA IA NO REPRESENTAN LAS OPINIONES O PUNTOS DE VISTA DE SAGE. EN LA MEDIDA MÁXIMA PERMITIDA POR LA LEGISLACIÓN APLICABLE, USTED SERÁ EL ÚNICO RESPONSABLE DE: (a) EVALUAR SI LOS RESULTADOS GENERADOS POR LA IA CUMPLEN CON SUS REQUISITOS Y SON ADECUADOS PARA SUS PROPÓSITOS; (b) SU USO, MODIFICACIÓN, PUBLICACIÓN Y PROVISIÓN Y LA CONFIANZA EN, CUALQUIER RESULTADO GENERADO POR LA IA (Y CUALQUIER MATERIAL QUE CONTENGA, INCORPORE O SE CREE CON REFERENCIA A CUALQUIER RESULTADO GENERADO POR LA IA).

10.1 Nuestra indemnización. Sin perjuicio de lo dispuesto en la cláusula 10.4:

(a) y con sujeción a la cláusula 10.1(b), le defenderemos, indemnizaremos y exoneraremos a usted y a sus Afiliados, directivos, consejeros y empleados de cualquier reclamación, coste, daño, pérdida, responsabilidad y gasto (incluyendo, sin limitación, honorarios razonables de abogados y costas judiciales) (colectivamente, "Daños") en la medida en que se deriven o estén relacionados con una reclamación de terceros alegando que el uso que usted hace de los Servicios infringe los Derechos de Propiedad Intelectual de un tercero.

(b) en ningún caso Sage, sus Afiliadas, empleados, consultores, agentes y subcontratistas serán responsables ante usted en la medida en que la supuesta infracción se base en: (i) una personalización o modificación de los Servicios bajo su dirección o por cualquier persona que no seamos nosotros; (ii) su uso de los Servicios en combinación con cualquier servicio, software, hardware, red o sistema no suministrado por nosotros (incluida una Herramienta de IA de terceros), si la presunta infracción se refiere a dicha combinación; (iii) su uso de los Servicios de forma contraria a nuestras instrucciones o a la Documentación; (iv) su uso de los Servicios tras la notificación de la infracción supuesta o real por parte de Sage o de cualquier autoridad competente; o (v) su uso de cualquier Resultado generado por IA (incluidos los derivados de dichos Resultados generados por IA); o (vi) su uso de cualquier Sistema Generativo de IA que Sage ponga a su disposición como parte de los Servicios.

10.2 Opción de sustitución: Sin perjuicio de lo dispuesto en la cláusula 10.4, si alguna parte de los Servicios infringe, o creemos razonablemente que puede infringir, los Derechos de Propiedad Intelectual, podemos, a nuestra propia costa y opción: (i) obtener el derecho para que usted continúe utilizando dichos Servicios; (ii) reemplazar o modificar dichos Servicios para que no infrinjan sin pérdida material de funcionalidad; o (iii) si (i) y (ii) no son factibles, resolver este Contrato y reembolsarle una parte prorrateada de las tarifas prepagadas y no utilizadas de los Servicios que cubran el período posterior a la fecha efectiva de resolución.

10.3 Indemnización por su parte. Sin perjuicio de lo dispuesto en la cláusula 10.3, usted nos defenderá, indemnizará y mantendrá indemnes a nosotros y a nuestras Filiales, directivos, administradores, empleados y agentes frente a cualesquiera Daños y Perjuicios en la medida en que se deriven de o estén relacionados con sus actos u omisiones y los de sus Usuarios en relación con: (i) el uso que usted y sus Usuarios hagan de los Servicios; (ii) cualquier Dato del Cliente, incluso con respecto a los Datos de Entrada IA; o (iii) el incumplimiento por su parte o por parte de sus Usuarios de cualquiera de sus obligaciones en virtud del presente Contrato, incluida una reclamación en la que se alegue que: (a) su recopilación, retención o uso de los Datos del cliente (incluidos los Datos de entrada de IA) infringe los derechos de un tercero o le ha causado un perjuicio; o (b) su uso de los Servicios en incumplimiento del presente Contrato infringe los derechos de un tercero o le ha causado un perjuicio, o infringe de otro modo la legislación aplicable.

10.4 Procedimiento de indemnización. En caso de una posible obligación de indemnización en virtud de la presente cláusula 10, la parte indemnizada deberá proporcionar a la parte indemnizadora: (i) una pronta notificación por escrito de la reclamación o de una amenaza de reclamación conocida; y (ii) el control y una asistencia razonable en la defensa y resolución de la reclamación, a expensas de la parte indemnizadora. Sin el consentimiento previo por escrito de la parte indemnizada, la parte indemnizadora no resolverá ni consentirá una sentencia adversa en cualquiera de dichas reclamaciones que afecte negativamente a los derechos o intereses de la parte indemnizada o le imponga obligaciones adicionales.

10.5 Recurso Exclusivo. Las obligaciones de indemnización establecidas anteriormente representan la responsabilidad única y exclusiva de la parte indemnizadora y el recurso exclusivo de la parte indemnizada para cualquier reclamación de terceros descrita en esta cláusula 10.

11.1 Responsabilidad general. APARTE DE: (I) SUS OBLIGACIONES DE PAGO DE LAS CUOTAS SEGÚN LO ESTABLECIDO EN EL PRESENTE CONTRATO; Y (II) LAS OBLIGACIONES DE INDEMNIZACIÓN DE CADA PARTE EN VIRTUD DE LA CLÁUSULA 10, EN NINGÚN CASO LA RESPONSABILIDAD TOTAL MÁXIMA DE CUALQUIERA DE LAS PARTES (INCLUIDAS SUS FILIALES) DERIVADA DE O EN RELACIÓN CON EL PRESENTE CONTRATO EXCEDERÁ EL VALOR DE LOS HONORARIOS PAGADOS O PAGADEROS POR USTED A NOSOTROS EN RELACIÓN CON LOS SERVICIOS EN EL PERÍODO DE DOCE (12) MESES INMEDIATAMENTE ANTERIORES AL HECHO QUE DÉ LUGAR A UNA RECLAMACIÓN.

11.2 Exclusión de Productos Generados por IA. Sin perjuicio de cualquier otra disposición de este Contrato, Sage no será responsable de ninguna pérdida (ya sea directa o indirecta) que usted sufra o en la que incurra en relación con su uso de los Productos generados por IA, incluso en la medida en que dichas pérdidas surjan en relación con una reclamación de un tercero de que su recepción, posesión o uso de los Productos generados por IA infringe los Derechos de Propiedad Intelectual de dicho tercero.

11.3 Exclusión de daños y perjuicios. En ningún caso ninguna de las partes será responsable ante la otra por: (i) pérdida o daño de datos, ingresos, negocio, beneficios o ahorros previstos; (ii) interrupción del negocio, pérdida de reputación o fondo de comercio; (iii) pérdida de oportunidades o contratos; (iv) pérdida de tiempo de gestión o de otro personal; o (v) cualquier daño o pérdida indirecta, punitiva, especial, ejemplar, incidental o consecuente.

11.4 Responsabilidad ilimitada. Nada de lo dispuesto en el presente contrato se interpretará en el sentido de limitar, reducir o excluir cualquier responsabilidad en virtud del presente contrato o en relación con el mismo en la medida en que se derive de: (i) muerte o daños personales causados por negligencia de una de las partes; (ii) fraude o tergiversación fraudulenta por una de las partes; (iii) cualquier otro asunto respecto del cual sería ilegal para cualquiera de las partes excluir o limitar o intentar excluir o limitar su responsabilidad; o (iv) las obligaciones de indemnización de cada una de las partes en virtud de la cláusula 10.

11.5 Ámbito de aplicación. Las exclusiones y limitaciones establecidas en esta cláusula 11 se aplican a todas las causas de acción (en cada caso, ya sean directas o indirectas y cualquiera que sea su origen), ya se deriven de cualquier incumplimiento de contrato, delito (incluyendo negligencia), incumplimiento de deber legal o de otro modo, incluso si dicha pérdida era razonablemente previsible o si una parte hubiera advertido a la otra de la posibilidad de dicha pérdida. La asignación de riesgos en el presente Contrato se refleja en el nivel de honorarios pagaderos en virtud del mismo. Ninguna de las partes podrá eludir las limitaciones de responsabilidad establecidas en el presente Contrato ni recibir indemnizaciones múltiples en virtud del mismo presentando reclamaciones separadas o reclamaciones en nombre de sus filiales.

12.1 Cumplimiento de la legislación. Cada una de las partes cumplirá todas las leyes, estatutos, códigos y reglamentos aplicables en relación con su uso de los Servicios, incluidas las leyes aplicables contra el soborno y la corrupción, las leyes de protección de datos, las leyes contra la evasión fiscal y todas las leyes, reglamentos y regímenes de sanciones impuestos por las autoridades pertinentes, incluidas, entre otras, la Oficina de Control de Activos Extranjeros (OFAC), las Naciones Unidas, el Reino Unido y la UE ("Requisitos pertinentes"). Usted deberá, y procurará que las personas asociadas con usted: (i) cumplir todos los Requisitos pertinentes; (ii) no incurrir en ninguna conducta que pudiera constituir un delito en virtud de cualquiera de los Requisitos pertinentes, o que los incumpla de cualquier otro modo; (iii) no realizar ningún acto u omisión que pudiera llevar a Sage a incumplir cualquiera de los Requisitos pertinentes; y (iv) tener y mantener en vigor durante la vigencia del presente Contrato sus propias políticas y procedimientos para garantizar y demostrar el cumplimiento de los Requisitos pertinentes, y los hará cumplir cuando proceda.

12.2 Sin perjuicio de lo dispuesto en la cláusula 12.1, los Servicios pueden estar sujetos a las leyes y reglamentos de exportación de los Estados Unidos y otras jurisdicciones. Cada una de las partes declara que ni ella ni sus Afiliadas figuran en ninguna "lista de personas rechazadas" (o lista equivalente de sanciones selectivas) del gobierno de EE.UU. y que ni ella ni sus Afiliadas son propiedad o están bajo el control de una persona políticamente expuesta. Tendrá la obligación de notificarnos si, durante la vigencia del presente Contrato, usted o cualquiera de sus Afiliadas pasa a figurar en alguna "lista de personas rechazadas" (o lista de sanciones específicas equivalente) del gobierno de EE.UU. o pasa a ser propiedad o estar bajo el control de una persona políticamente expuesta. En caso de que se produzcan estas circunstancias, tendremos derecho a resolver el presente Contrato inmediatamente mediante notificación por escrito a usted. Usted no permitirá que los Usuarios accedan o utilicen los Servicios en un país embargado por EE.UU. o en violación de cualquier ley o reglamento de exportación de EE.UU., Reino Unido o la UE o en cualquier Territorio Prohibido. Por "Territorios Prohibidos" se entiende: (i) cualquier país o territorio que esté sujeto a sanciones estatales o gubernamentales por parte del Reino Unido, la Unión Europea o EE.UU.; y (ii) cualquier otro país o territorio que esté sujeto a dichas sanciones por parte del Reino Unido, la Unión Europea o EE.UU. después de la Fecha de Entrada en Vigor. Usted dispondrá y mantendrá durante toda la vigencia del presente Contrato los procedimientos y controles adecuados para garantizar y poder demostrar el cumplimiento de esta cláusula 12.2. Cada una de las partes informará sin demora a la otra si ha incumplido, o si un tercero tiene una base razonable para alegar que ha incumplido, esta cláusula. En caso de incumplimiento por su parte de la presente cláusula 12.2, tendremos derecho a suspender inmediatamente su uso de los Servicios en la medida en que lo consideremos necesario sin previo aviso y/o resolver el Contrato inmediatamente previa notificación por escrito. Usted indemnizará (y mantendrá indemnizados) a Sage y a nuestros ejecutivos, directores, empleados, abogados y agentes por cualquier Daño que surja de o en conexión con su incumplimiento (o el de sus Usuarios) de esta cláusula 12.2.

12.3 Usted colaborará en cualquier proceso de diligencia debida en el que podamos solicitarle que participe ocasionalmente para garantizar su cumplimiento del presente Contrato y de la presente cláusula 12. Deberá proporcionarnos toda la cooperación, información y asistencia razonables en relación con nuestros procesos de diligencia debida para cualquier fin, incluido, a título meramente enunciativo y no limitativo, permitirnos establecer la titularidad e identificar cualquier territorio en el que usted y alguno o todos sus Usuarios utilicen y accedan a los Servicios para cualquier fin. El hecho de que usted no participe en cualquiera de dichos procesos y/o no facilite la información requerida se considerará un incumplimiento sustancial del presente Contrato y tendremos derecho a resolver el presente Contrato de inmediato mediante notificación por escrito dirigida a usted.

12.4 Cesión. Usted no podrá ceder, transferir, novar, cobrar, subcontratar ni negociar de ninguna otra manera ninguno de sus derechos u obligaciones en virtud de este Contrato, ya sea en su totalidad o en parte, directa o indirectamente, por fusión legal, adquisición o de otra manera, sin nuestro consentimiento previo por escrito (que no se denegará injustificadamente). Sage podrá ceder, transferir, novar, cobrar, subcontratar o negociar de cualquier otro modo con este Contrato, ya sea en su totalidad o en parte, sin su consentimiento. Cualquier intento de cesión que infrinja este Contrato será nulo.

12.5 Recursos no exclusivos. Salvo que se establezca expresamente lo contrario en el presente Contrato, los derechos y recursos previstos en el mismo son adicionales a los previstos por la ley.

12.6 Terceros Beneficiarios. Ciertos aspectos de los Servicios pueden ser prestados por nuestras Filiales. En tal caso, cada una de dichas Filiales será un tercero beneficiario del presente Contrato en la medida de dichos Servicios.

12.7 Derechos de terceros. Salvo que se establezca expresamente en el presente Contrato, este Contrato no da lugar a ningún derecho en virtud de la Ley de Contratos (Derechos de Terceros) de Reino Unido de 1999, o de otro tipo.

12.8 Integridad. El presente Contrato constituye el Contrato íntegro entre las partes en relación con el uso de los Servicios. Cada una de las partes reconoce que, al suscribir el presente Contrato, no se basa en ninguna declaración, manifestación, seguridad o garantía (ya se haya hecho de forma inocente o negligente) distinta de las que se establecen expresamente en el presente Contrato, y no tendrá ningún derecho ni recurso al respecto.

12.9 Divisibilidad. Si un tribunal competente considera que alguna disposición o disposición parcial del presente Contrato es inválida, ilegal o inaplicable, dicha disposición se suprimirá en la medida de lo posible o se interpretará, en la medida de lo posible, de forma que refleje la intención de la disposición original, manteniendo todas las demás disposiciones del presente Contrato su plena vigencia y efecto.

12.10 No hay asociación ni agencia. Cada una de las partes es un contratista independiente y ninguna de ellas tiene autoridad para actuar en nombre de la otra. Ninguna de las partes se representará a sí misma como agente, asociado, franquiciado, empresa conjunta o socio legal de la otra. Suscribimos este Contrato como principal y no como agente de ninguna otra empresa de Sage. Sujeto a cualquier cesión permitida en virtud de la cláusula 12.4, las obligaciones contraídas por nosotros en virtud de este Contrato le serán debidas a usted exclusivamente por nosotros y las obligaciones contraídas por usted en virtud de este Contrato nos serán debidas exclusivamente a nosotros.

12.11 Renuncia. El hecho de que una de las partes no ejerza o haga valer cualquiera de los derechos que le confiere el presente Contrato, o lo haga con retraso, no constituirá una renuncia o una renuncia continuada a dichos derechos. Dichos derechos sólo podrán ser objeto de renuncia por escrito firmado por la parte renunciante.

12.12 Fuerza mayor. Ninguna de las partes incumplirá el presente Contrato ni será responsable por cualquier incumplimiento o retraso en el cumplimiento de sus obligaciones en la medida en que dicho retraso o incumplimiento se deba a un acontecimiento de Fuerza Mayor.

12.13 Orden de prelación. En caso de conflicto o incoherencia, el orden de prelación será: (i) el Anexo de Protección de Datos; (ii) las Condiciones Específicas del Servicio (en su caso); (iii) su Pedido (en su caso); (iii) las presentes condiciones (incluidos sus anexos o pruebas documentales); y (iv) la Documentación.

12.14 Variaciones. Ocasionalmente, podremos modificar los términos de este Contrato a nuestra entera discreción. Haremos todo lo razonablemente posible para notificarle cualquier cambio sustancial enviándole un correo electrónico o publicando un aviso en los Servicios, pero depende de usted asegurarse de comprobar, leer, comprender y aceptar regularmente la versión más reciente del Contrato. Al continuar accediendo o utilizando los Servicios, está indicando que acepta quedar vinculado por los términos modificados.

12.15 No Publicidad. Ninguna de las partes hará declaraciones públicas sobre este Contrato o sobre la relación de las partes regida por este Contrato que identifique a la otra parte sin el consentimiento previo por escrito de la otra parte, excepto que mientras usted sea cliente, Sage podrá utilizar su nombre y logotipo en su lista de clientes de manera que no sugiera ningún tipo de respaldo por su parte.

12.16 Ley aplicable y jurisdicción. Este Contrato y cualquier disputa o reclamación que surja de o en conexión con él o su objeto o formación (incluyendo disputas o reclamaciones no contractuales) se regirán e interpretarán de acuerdo con la ley de Inglaterra y Gales. Cada una de las partes acepta irrevocablemente que los tribunales de Inglaterra y Gales tendrán jurisdicción exclusiva para resolver cualquier disputa o reclamación.

12.17 Notificaciones. Salvo que se especifique lo contrario en el presente Contrato, cualquier notificación formal que deba realizarse en virtud del presente Contrato se hará por escrito y se enviará por correo certificado, servicio de mensajería o correo electrónico a la dirección de contacto o correo electrónico que la parte notificada haya facilitado por última vez por escrito a la parte notificante. Se considerará que toda notificación ha sido debidamente recibida: (i) si se envía por correo certificado, 48 horas después de su envío; (ii) si se envía por servicio de mensajería, el siguiente Día Hábil; o (iii) si se envía por correo electrónico, a las 9 a.m. hora local del destinatario, el siguiente Día Hábil después del envío del correo electrónico, o antes si el destinatario ha confirmado la recepción de forma expresa o por conducta.

12.18 Interpretación. En el presente Contrato (a) los títulos se utilizan únicamente por comodidad y no afectarán a su construcción o interpretación; (b) "incluyendo" e "incluye" y expresiones similares se interpretarán como ilustrativas, no exhaustivas; (c) las referencias a una persona incluyen a una persona física, a una persona jurídica y a una asociación de personas no constituida en sociedad; (d) a menos que se especifique lo contrario, una referencia a "escrito" o "por escrito" incluye el correo electrónico pero no los faxes; (f) una referencia a una ley, disposición legal o legislación subordinada es una referencia a la misma en vigor en cada momento, teniendo en cuenta cualquier modificación o nueva promulgación e incluye cualquier ley, disposición legal o legislación subordinada que modifique o vuelva a promulgar.